城头上，双方大战了起来，战况也是激烈。李严看着城头上，看到自己的士兵始终无法站稳城头，便想到个主意，他找到一来弩兵，专门攻击城头上的大将，让大将不能冒头。如此一来，自己的士兵便能从容爬墙。

这招果然见效，在弓弩的射击下，臧霸和吴敦需要频繁利用女墙躲避，越来越多的陈军士兵爬上了城头。

吴敦急了，想上去阻止，冷不防一支箭射过来，直接射中他的脑袋，他当场死亡。臧霸眼见这一幕，顿时怒目圆睁，嘴里嗷嗷乱叫。此刻，陈军占据了上风。

在陈军阵营的另一侧，突然也响起了冲杀的声音。吕蒙循着声音看过来，片刻之后，他便得到回报，敌军袭击大营，正在和冯习的大军交战。

他并没有去支援，敌军才三千军，冯习会八千军，自然会击退敌军，自己的任务是夺城。

城上，越来越多的陈军士兵登了上去，曹军步步败退，臧霸看到自己已经无法控制场面，心知要完了，营陵恐怕不保。

他也无心顾着为手下报仇，就带着一些士兵离开城门，准备撤退。

过了片刻，陈军的士兵从里面把城门打开，吕蒙欣喜若狂。营陵终于被攻破了，他一声令下，大军入城。此刻，大营侧面的冲杀声也渐渐小了起来，想必冯习已击退敌军。

果然，进城后，冯习匆匆来报，已击退敌军的突袭，斩杀孙观、孙康二人。吕蒙大为高兴，让李严继续追击臧霸。

臧霸带着家眷跑不远，半个时辰后，就被李严率军追击。他奋起反抗，最后被李严斩杀。

如此一来，吕蒙大获全胜，成功占据了营陵。不过，吕蒙并不满足，他在营陵花了十天左右的时间收拢降兵，处理战后事宜，使粮道通畅。

随后，吕蒙继续率军北上，目标是济南国平陵城。二十多年前，曹操曾在这里任济南相。只是，如今的济南国没有驻军。

吕蒙大军行军了半个月，就很顺利地把平陵给占据了。他心里想，平陵城距离平原城仅只有两百多里路，此时平原想必会有恐慌吧？

驻守平原的是一名年轻的将领，便是年仅二十岁出头的曹彰。曹彰甚是勇猛，深得曹操的喜爱。曹操以曹彰镇守平原，颇有磨练他之意。

不过，为了保护曹彰，以免其鲁莽行事，曹操让夏侯尚、吕旷、吕翔、王朗等人辅佐。吕旷、吕翔曾是袁绍的部下，后投了曹操，都是老将。

夏侯尚是夏侯惇的族侄，年纪比曹彰略大。王朗官任军祭酒，原本是魏郡太守，后被曹操将其调到平原，以辅佐曹彰。

早在一个多月前，收到臧霸的求援，曹彰便暴跳如雷，准备立马率军去支援。

吕旷拦住了他：“彰公子，此事不妥，敌军兵力两万，但长途跋涉，以攻营陵，未必能破城，营陵虽只有一万兵力，但那臧霸乃战场宿将，非同一般。”

曹彰年轻气盛，听到吕旷夸臧霸，他心里就不爽：“吕将军何故夸那臧霸呢？臧霸手获兵权，虽投丞相却又不肯定交出兵权，乃机巧之人。”