无论如何也支撑不下去了，十二月十七日靳云鹏的第三任内阁宣布总辞职，当天靳就离京赴津。

十二月十八日徐批准靳内阁辞职，并派外交总长颜惠庆代理内阁总理。

颜惠庆以外交总长代理国务总理，当然是一个过渡性的临时内阁。颜表示正当华盛顿会议之际，为了避免无政.府状态，他只得出面来维持。不过他也提出一个条件，就是他代理的期限至迟到华盛顿会议闭幕之日为止。

曹锟在徐世昌、张作霖两人竭诚邀请下，于十二月十九日到了北京。

张向曹极力保持好感，而且热诚地向张建议，他们两人应当合力筹款维持中央财政。

其实，张已与旧交通系约好用投资方式控制交通银行，他提用东三省公款四百万元借给交通银行，按日利息一分二厘，定期半年收回。

他还打算把中国、交通两行合并，成立中央银行，置于自己控制之下。

旧交通系倒阁的最终目的，是推出他们的首领梁士诒来组阁。

梁士诒自民国五年以洪宪祸首受通缉后，就一直被北京政坛边缘化。与他在民国初年红极一时相比，天上地下。这本就是个不甘寂寞之人，而自他不在台上后，北京政.府的财政就一直没有办法，他便恃此重返政坛。

徐世昌目睹财政情形恶化至于极点，把希望寄托在梁财神身上，认为梁或可起死回生。

于是，踌躇满志的梁士诒乃于十月十日离港，十二日到上海，顺道赴杭州游桐庐、七里泷等名胜。做出一付闲云野鹤的姿态，不急不慌于十一月底循津浦路回到北京。

梁士诒到北京的时机最好，因为靳内阁已经摇摇欲堕，徐世昌便和他接洽组阁问题。

民国十年十二月二十四日徐世昌命令特任梁士诒为国务总理，梁阁名单如下：

外交总长颜惠庆

内务部长高凌霨

财政总长张弧

陆军总长鲍贵卿

海军总长李鼎新

司法总长王宠惠

教育总长黄炎培

农商总长齐耀珊

交通总长叶恭绰

梁内阁中鲍贵卿、齐耀珊是属于奉系，高凌霨属于直系，颜惠庆、王宠惠属于英美派而接近直系。张弧属于亲日派的新交通系，叶恭绰属于旧交通系，李鼎新和黄炎培则无所属。这是一个直奉两系和旧交通系的混合内阁，而交通系的新旧两派则合兵一处。

张弧(1875年--1938年)??，原名毓源，字岱杉。浙江萧山城厢镇人，祖籍河南开封。

清光绪二十八年（1902）举人。一九零二年至一九零五年间代理福建布政使，兼省立高等师范学堂校长。曾任长芦盐运使等职。一九一二年任两淮盐运使。次年调北洋政.府盐务筹备处处长，旋改财政次长，并兼盐务署署长、盐务稽查总所总办。一九一七年协助段祺瑞对张勋复辟的讨伐，旋被任为侨工事务局首任总裁。一九二零年任币制局总裁。

叶恭绰（1881－1968年9月16日），男，字裕甫（玉甫、玉虎、玉父），又字誉虎，号遐庵，晚年别署矩园，室名“宣室”。广东广州府番禺县人，祖籍浙江余姚，生于广东番禺书香门第，祖父叶衍兰（兰台）金石、书、画均闻名于时。父叶佩含诗、书、文俱佳。

早年毕业于京师大学堂仕学馆；后留学日本，加入孙中山领导的同盟会。

一九一七年出任过北京大学国学馆馆长，在卸任北京政.府交通总长后，担任过孙中山广州国民政.府财政部长、南京国民政.府铁道部长。

新中国成立后，曾任中.央文史馆副馆长，第二届中国政.协.常.委。

梁内阁一开始就遇到障碍，因为直系的曹锟，尤其是吴佩孚是反对梁士诒组阁的。

当张作霖推荐梁士诒组阁时，曾经把曹锟拉进来作为推荐人之一，曹碍于情面，不好拒绝。

但曹经不起吴佩孚一再打电报给他，劝他离开北京是非之地，不要碍于情面，甘受别人的利用。

吴佩孚早在梁士诒北上时，就担心梁会上台，曾致电浙江督军卢永祥：“前此梁士诒赴粤与陈炯明接洽，亦与孙文有所晤谈，此次拟出组阁，将合粤、皖、奉为一炉，垄断铁路，合并中央，危及国家，殊堪懔栗。第恐奉张不察，深受其愚，则梁阁实现之日，即大局翻腾之时。昨电曹使谓梁如组阁，长江各督均不赞成，并望聘老担任。如不就，则以颜久代为宜。特闻。”